发文单位：浙江省人民政府

文  号：浙政发[2003]43号

发布日期：2003-11-17

执行日期：2003-11-17

生效日期：1900-1-1

  为了进一步推动我省企业上市工作，规范证券市场发展，促进我省经济发展再上新台阶，现就加强我省证券工作提出如下意见，请各地根据实际参照执行。

  一、今后五年我省证券工作的指导思想和基本目标

  1.今后五年（2003—2007年）我省证券工作的指导思想是：以规范设立股份有限公司和多渠道上市融资为抓手，做大做强具有特色优势的“浙江板块”；以完善监管和诚信建设为切入点，规范发展证券市场主体；以培育和发展产权市场为重点，探索构建多层次的地方资本市场体系；以着力打造浙江“证券强省”为战略目标，提升我省综合经济实力和国际竞争力。

  2.我省证券工作的基本目标是：力争用五年左右的时间，股份有限公司数量超1000家；上市公司数量和融资额比2002年底翻一番；债券、投资基金等证券融资有较大突破，培育出若干家资信较高、规模较大、在全国有一定影响力的证券中介机构；建设和完善区域产权交易市场平台，初步形成多层次的地方资本市场体系。通过五年努力，把我省建设成为地方资本市场最活跃的省份之一。

  二、积极培育上市公司后备资源，推进企业多渠道上市

  3.加强重点行业、重点地区改制上市的引导工作。围绕建立先进制造业基地、提升特色产业竞争力，支持行业龙头骨干企业改制上市；积极培育市场前景好和高成长性的中小企业发展，鼓励境内外战略投资者风险投资入股，择机改制上市；加大对企业上市状况与区域经济发展水平不相适应地区的组织协调，采取切实有效措施，支持和促进重点地区改制上市取得突破。

  4.做好股份公司规范设立和股权登记托管工作。严格按照法律规范进行公司设立，确保出资人投入的资本按时足额到位。着重抓好股权结构的优化，通过多元投入，逐步改变企业一股独大的状况。建立全省股份有限公司股权登记托管制度，促进股权规范管理。股权登记托管由有资格的登记托管专门机构和产权交易机构负责办理，提供股权开户、登记、托管、过户等中介服务。

  5.妥善解决企业改制上市的政策性问题。根据有关法律、法规和政策的规定，抓紧处理股份公司在改制设立时的有关历史遗留问题，切实解决企业上市的障碍。根据需要，各地可通过联席会议的形式，对企业改制上市的政策问题进行研究，提高政策协调效率。

  6.拓宽企业多渠道上市的路子。充分利用国内A股市场的主渠道，争取更多的优质企业上市。积极支持有国际竞争力的企业赴境外上市，拓宽海外上市渠道。鼓励有条件的企业在海内外证券市场买壳上市。各有关部门要努力为企业当好参谋，做好协调和服务，引导企业根据自身实际及发展战略，选择相应的上市渠道。

  三、充分利用资本市场资源，促进股份公司优化重组

  7.做好上市公司优化重组的指导服务。省上市工作业务指导部门要组织有关专业人员，对全省上市公司的资产、业务组合状况作出评估，提出指导意见。要从实施我省经济发展总体战略出发，将上市公司群体的重组发展，与建立先进制造业基地、培育具有国际竞争力的大公司密切结合起来。各上市公司要立足于长远发展，制定出相应的企业发展规划和发展战略。

  8.支持上市公司重组发展、做大做强。支持上市公司根据发展规划和发展战略，拓宽投资范围和领域，促进优势资源合理地向上市公司集中。凡国家和省政府有关政策中已明确向外资开放的领域，以及地方金融、地方资本市场等领域，应积极支持上市公司参与投资。支持上市公司中的行业龙头企业，通过收购兼并，做大做强。鼓励上市公司参与国有企业改制。对资产规模较小且业务扩展受到相互制约的国有控股上市公司，应尽可能通过国有股的整合，腾出“壳资源”，用于注入其他优质资产，拓展新的领域。

  9.健全多层次的区域性资本市场。建立和完善全省产权交易市场体系。加快组建省级产权交易机构，通过对全省各地产权交易机构的联网整合，逐步将其建设成为地方性的产权（股权）交易平台。要充分运用产权交易市场的功能，促进股份公司股权合理流动、优化重组。大力发展风险投资基金，支持民间资本参与组建产业投资基金、风险投资基金和证券投资基金。发展和完善人才市场，特别是经理人市场，促进上市公司高管人员向职业经理人转变。

  四、健全公司治理结构，推动上市公司、拟上市公司完善现代企业制度

  10.进一步健全公司治理结构。各上市公司、拟上市公司、证券期货经营机构要根据有关法律法规要求，健全公司治理结构。针对当前公司治理中的突出问题，要保证股东大会的权力充分到位，健全股东大会对董事会、监事会在人员选聘、职权授予及激励约束等方面的制度；要健全董事会的集体决策制度，明确董事会对董事长的具体授权，董事会、董事长、总经理的授权范围须在公司章程中作出明确规定；要建立和完善独立董事制度，探索引进独立监事制度；要提倡经理层通过公开招聘、竞争上岗的途径优选产生；要积极探索管理层直接持股及年薪制、虚拟股份、认股期权等多种分配形式，建立有利于公司长期发展的激励机制。

  11.规范控股股东行为。上市公司、拟上市公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面与控股股东及其他股东彻底分开，并且在银行开户、纳税申报、社会保障、工薪报酬、房改费用等方面完全独立管理，妥善解决上市公司、拟上市公司在土地、商标等方面权属不完整的历史遗留问题；控股股东及其关联方不得挤占、挪用公司资金，上市公司不得为控股股东及其子公司、附属企业提供担保，对已发生的行为应通过现金或有效资产抵偿、定向回购股份、股权置换等方式限期纠正；控股股东有重组计划的，以及上市公司用募集资金收购控股股东及关联方资产或股权的，应严格履行法定程序和信息披露义务；控股股东行使股东权利时，应按法定程序进行，不得超越股东大会、董事会直接干预上市公司、拟上市公司的生产经营决策、人事任免等事项；上市公司、拟上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务和领取薪酬。

  12.切实履行诚信义务。上市公司、拟上市公司、证券期货经营机构及其关联方，必须强化诚信意识，按照有关法律法规的要求，及时、完整、真实地进行信息披露，维护投资者的利益。实施高级管理人员诚信责任承诺制度，签订诚信责任承诺书，并向社会公布，接受公众监督。切实强化企业内部信用制度建设，建立严格遵守的基本规范。有关监管部门要建立上市公司、拟上市公司、证券期货经营机构的诚信档案，逐步完善企业信用公示制度、警示制度。

  五、拓宽证券期货业务领域，提升证券期货经营机构的竞争力

  13.培育和壮大证券期货经营机构。大力培育和发展省内证券期货经营机构，充分发挥其在企业上市融资、并购重组、资产管理中的作用。积极鼓励民营资本参股省内证券公司、期货经纪公司，支持证券公司、期货经纪公司通过增资扩股优化组合，改善股权结构，提升管理水平。建立和完善专业人才引进、培养机制，不断提高证券期货队伍的整体素质。

  14.拓宽证券业务新领域。通过发起设立、收购等途径加快省内基金管理公司的组建步伐。积极探索将社保基金、企业年金委托给管理规范、业绩优良的基金管理公司进行投资管理的工作。支持符合条件的企业加大企业债券、可转换债券的发行力度。

  15.积极吸引国内外中介机构开展业务。各级政府和有关部门要本着“市场开放、公平竞争、健康有序”的要求，吸引国内外证券中介机构到我省开展业务，并为其创造条件、提供方便。有关业务指导部门，要加强同中介机构的沟通联系，做好协调与服务工作。

  16.充分发挥行业协会的自律作用。积极促进注册会计师协会、律师协会、上市公司协会、证券期货协会等行业组织提高自律功能，完善自律制度，发挥其在行业自律、引导、服务等方面的作用。

  六、加强领导，各方协同，共同做好我省证券工作

  17.加强对证券工作的组织领导。各级政府要充分认识证券工作的重要性，将其作为提升区域竞争力的重要抓手。要明确分工，落实责任，加强企业上市工作机构、队伍的建设，健全高效的工作体系。体改、财政、国资、税务、工商等部门要密切配合，共同做好证券工作。省、市和重点县，要总结企业上市的成功经验和做法，制定证券工作发展规划。要充分尊重市场原则，制止不合理的收费，降低公司规范发展的成本。各地可根据各自的实际，对上市工作建立必要的考核和激励机制。

  18.支持和配合证券监管部门依法开展工作。各级政府企业上市工作部门，要与证券监管部门建立定期磋商制度和风险通报制度。在改制辅导、上市申报、并购重组、管理层收购、项目融资、聘请具有证券从业资格的中介机构及做好本地证券期货经营机构的风险防范工作等方面，主动与证券监管部门沟通，密切配合，共同促进上市公司、拟上市公司、证券期货经营机构规范运作，及时化解市场风险，实现可持续发展。

  二○○三年十一月十七日