发文单位：烟台市人民政府

文  号：烟政发[2004]93号

发布日期：2004-7-19

执行日期：2004-7-19

生效日期：1900-1-1

省各工业、贸易行业办公室，有关企业：

  最近，省政府下发了《关于加快省属国有工交企业改革脱困意见的通知》（鲁政发[2000]44号，以下称省政府44号文件），这是近年来省政府专门针对省属国有工交企业改革脱困工作下发的重要文件，具有很强的指导性和政策性。认真贯彻落实好这个文件，对于促进省属企业深化改革，扭亏脱困，建立现代企业制度，加快发展具有十分重要的意义。

  为此，特作如下通知。

  一、提高认识，切实增强加快省属企业改革与脱困的紧迫感

  省属企业是我省国民经济的重要组成部分。据省统计局统计，到今年4月底省属国有工业企业共有110户，资产总额505亿元，占全省国有工业企业资产总额的12％；职工30.7万人，占15.5％；实现销售收入、利税、利润分别占9.5％、7.9％、5.9％。经过多年改革和发展，省属企业中已涌现出一批技术领先、发展较快的企业和在省内外具有竞争优势的产品，对促进全省经济发展起到了重要作用。但是，随着经济体制的变革和市场环境的变化，许多省属企业改革滞后、机制不活、结构不合理、竞争能力弱等问题越来越突出。目前，111户重点国有企业中，未完成改制的地方企业10户，其中省属企业就有3户；到今年4月底，省属国有工业企业亏损面达34.6％，比全省高16.8个百分点，与全省工业经济的良好发展势头形成明显反差。加快省属企业改革脱困步伐，尽快扭转落后面貌，是一项十分紧迫的任务，事关全省经济大局，省有关部门和企业亟需提高认识，增强紧迫感、压力感，采取切实有力的措施，抓好省属企业的改革、脱困工作。

  二、明确任务，确保实现省属工业企业今年改革与脱困的目标和要求

  到2000年底，省属国有工业企业改革与脱困的主要目标和任务是，基本完成公司制改革；企业亏损面降到20％左右；多数企业下放市地、县管理或通过多种途径进行调整重组。

  推动省属企业改革、脱困，要以《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》为指针，以建立现代企业制度为方向，把政府部门职能转变与企业改组、改制结合起来，政府部门不再直接管理企业，理顺企业管理体制；打破行业、部门、地区界限，通过企业下放、兼并破产、联合重组、出售、租赁等形式，加快股份制、股份合作制改造，调整企业所有制结构、组织结构和隶属关系；坚持“三改一加强”并举，综合运用多种手段和措施，促进企业转换经营机制；依法保障资产所有者、债权人和职工的合法权益，在确保稳定的前提下积极稳妥地推动企业改革和调整重组。

  三、因企制宜，搞好分类指导

  要在深入调查摸底、认真研究企业实际情况的基础上，分类采取改革与脱困的办法和措施。一是“靠一块”。对产品规模小、市场竞争力差的企业，按照产业、产品关联，资产合理流动、企业优化重组的原则，通过兼并、收购、划转等方式，使他们向优势企业靠拢。二是“分一块”。对不适宜破产和整体改制困难的企业，在确保国有资产不流失、债务不悬空的前提下，实行分离经营、分步改革、分块搞活。三是“破一块”。对亏损严重、扭亏无望的企业，依法实施破产。尤其要积极争取列入国家兼并破产计划。四是“放一块”。对宜于下放到市地、县管理的企业，省企业主管部门要主动与企业所在地政府协商，达成一致报省政府批准后实施。五是“扶一块”。对具有较强优势的企业，通过投资主体多元化改造、上市融资、贴息技改、封闭贷款、担保贷款、债转股等措施，加大扶持力度，促其尽快发展壮大。

  四、落实责任，切实加强对省属企业改革与脱困工作的领导

  省政府44号文件对加快省属企业改革脱困确定了若干政策措施，各部门和企业要主动与各级有关部门衔接，做好配合工作，用足用好这些政策，尽早取得实效。抓好省属企业的改革与脱困，是省属企业主管部门的一项硬任务，各部门要按照省委、省政府的统一部署和要求，切实加强组织领导，制定具体工作计划，落实责任和措施。尤其是省工业、贸易八个行业办公室和煤炭、冶金、丝绸、出版、监狱管理等部门，组织指导省属企业改革、脱困的任务繁重，要由主要负责同志牵头组成若干专门工作班子，对所属企业一户一户地进行研究分析，制定改革、脱困方案和工作计划，并蹲到企业进行具体指导和帮助。要认真做好省属企业改革、脱困的统计调度工作，及时掌握每个企业的进展情况。省经贸委每季度召开一次调度会，各部门于每季将进展情况报省经贸委企业处。

  各部门贯彻落实省政府44号文件的情况，于6月底前书面报告省经贸委。

  二○○○年五月十九日各县市区人民政府（管委），市政府有关部门，有关单位：

  为贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，加快建立现代产权制度和企业制度，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）和《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发〔2003〕62号）等文件精神，结合我市实际，现就推进和规范市属国有（集体）企业改革，提出如下意见。

  一、总体要求和任务目标

  （一）总体要求。以党的十六大和十六届三中全会精神为指针，以调整和完善所有制结构为主线，以建立现代产权制度和企业制度为重点，以增强企业发展活力和竞争优势为目的，坚持把市属国有（集体）企业改革与调整优化经济结构、加快经济国际化进程、鼓励发展民营经济结合起来，与加强国有资产经营管理结合起来，把优势企业改革与困难企业解困结合起来，积极推进，规范操作，配套联动，加快改革步伐，确保改革质量。

  （二）任务目标。2004年市属国有（集体）企业的改革改制面达到80%以上；2005年基本完成市属国有（集体）企业改革改制任务，完成公用事业领域企业单位的改革任务。

  二、改制主要形式

  （一）含有上市公司的重点企业集团，按照国家规定，通过股权转让或增资扩股的方式，减持上市公司中国有（集体）产（股）权比例，提高非国有股的比例，同时，推进主辅分离改革，完善法人治理结构。对集团内的其它企业，采取多种形式退出国有资本。结合我市实际，选择企业进行国有产权面向国内外大企业、大商社转让与面向企业内部职工转让相结合改革试点，积极探索产权多元化的新路子。

  （二）处于一般性竞争领域的骨干企业，采取鼓励企业上市、面向国内外大企业和民营企业转让以及向内部职工转让等多种方式进行改制，原则上将国有（集体）产（股）权完全退出来，政府不参股。

  （三）有净资产或资债大致相当的中小企业，可将企业改制为以内部职工持股为主要形式的有限责任公司，做到国有（集体）资本一次性退出变现，债权债务一次性处理完毕，企业职工一次性安置到位，各类相关问题一次性解决。

  （四）资不抵债、但有有效资产的企业，可采取“购售式债务重组”的方式改革，通过组建新企业收购老企业的有效资产，转换经营机制，摆脱企业困境。

  （五）严重资不抵债、长期亏损、重组无望的企业，争取实行政策性关闭破产；符合破产条件、但不能实行政策性关闭破产的，可依法实施破产。

  三、职工利益保障和维护

  （一）企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。

  （二）实行改制的企业，必须坚持“人员随着资产走”的原则，全部接收原企业的职工，并依法与职工签订劳动合同。其中，改制前已签订无固定期合同的，改制后仍要签订无固定期合同；改制前未签订无固定期合同的，新变更的劳动合同期限不得少于原劳动合同尚未履行的部分，未履行期限短于3年的，应签订不少于3年期限的劳动合同。对距法定退休年龄5年内的职工，新变更的劳动合同期限要签订到退休。

  （三）企业改制前欠发的职工工资、住房公积金、欠缴的社会保险费，从企业净资产中扣除，由改制后企业支付和缴纳。改制后的企业，要及时为职工接续各项社会保险关系，依法按时足额缴纳社会保险费。

  （四）企业改制前的离退休人员未统筹的费用、职工遗属补助费、精简回乡人员生活补助费、因工伤残和患职业病职工工伤待遇、患病或非因工负伤职工的有关费用等，改制时经劳动和社会保障等有关部门审核后，按规定从企业净资产中扣除，留在企业，由改制后的企业按国家和省、市有关规定负责管理、发放。

  （五）改制企业要制定工资储备基金分配方案。工资储备基金主要用于建立补充养老、医疗保险，补充职工福利基金，也可以转为职工入股的股本金。结余工资储备基金分配方案，须经职工代表大会审议通过，市劳动保障部门审核批准，并向全体职工公布。

  （六）企业改制前未退还的职工集资款，改制时以现有资产清偿，也可在职工自愿的前提下转为改制企业职工的股金。

  （七）改制为非国有法人控股企业（国有资本全部退出或国有参股，下同）的，可以根据企业资产状况提取职工风险金。职工风险金按上级有关政策规定的标准测算确定，由市劳动保障部门审核确认。职工风险金从企业净资产中预留。职工风险金的使用，须经职工代表大会审议通过，报市体改、劳动、国资等部门备案。

  （八）改制为非国有法人控股企业的，可以按照国家规定执行内部退养制度。内部退养职工从改制时到符合法定退休条件办理退休手续期间的内退生活费、社会保险费，按省有关规定的标准，从企业净资产中扣除，由改制企业负责发放和按规定缴纳。

  （九）含有部分国有（集体）资产的已改制企业二次改制，在国有（集体）产权退出过程中，要按照有关规定切实维护好职工利益。

  （十）破产、关闭、解散和注销的企业，职工安置、劳动保障费用的处置，按照国家和省有关法律、法规的规定处理。

  四、方案制定

  根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号文件）精神，采取向企业内部职工或经营管理层转让（含部分转让）国有（集体）资产的方式进行改制的市属国有（集体）企业和国有（集体）参股企业，其改制方案由改制企业国有（集体）产权持有单位负责制订，或由产权持有单位委托中介机构制订。

  （一）授权经营的市属集团公司整体改制和其核心企业改制以及跨集团调整的改制方案，授权经营的市属国有控股公司整体改制以及跨公司调整的改制方案，由市国资部门会同企业主管部门负责制订。

  （二）授权经营的市属集团公司的非核心权属企业的改制方案，由集团公司负责制订。

  （三）授权经营的市属控股公司权属企业的改制方案，由控股公司负责制订。

  （四）其它未授权经营的市属国有（集体）企业的改制方案，由产权持有单位负责制订。

  （五）全部向本企业之外转让国有（集体）产权的市属国有（集体）企业的改制方案，改制企业可在国有产权持有单位委托下，负责或参与方案制订。

  五、受让人选择

  把选择好改制企业受让人，作为企业改制的关键环节来抓，努力为改制企业选择思想政治素质好、经营能力强、遵纪守法、廉洁自律、求真务实的经营班子。

  （一）采取向企业内部职工转让形式进行改制的企业，改制前要对企业领导班子进行群众评议和组织考察，并按照干部管理权限对有问题的班子进行调整。原则上，职工评议信任票达不到三分之二的班子成员，或者因主观原因造成经营不善连续两年亏损或连续两年没有完成国有资产经营责任指标的企业法定代表人，经市委研究同意，改制前予以调整。

  （二）采取向企业外部转让方式进行改制的企业，改制前，国有资产管理部门要会同企业主管部门和其它相关部门对受让人进行严格考察，全面了解其资信、实力、经营管理水平、市场竞争能力、发展规划和受让动机，条件不具备的不能向其转让产权。

  （三）国有（集体）独资和国有（集体）控股公司的董事长、董事、经理等高管人员，在权属企业改制时，原则上不得出资入股或兼任职务。

  六、清产核资和审计评估

  （一）国有（集体）企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查。改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

  （二）财务审计。国有（集体）企业改制，必须由直接持有该企业国有（集体）产权的单位聘请具备资格的中介机构进行财务审计。凡改制为非国有（集体）企业的，必须对企业法定代表人进行离任审计。

  （三）资产评估。改制企业的所有资产，包括专利权、非专利技术、矿业权、特许专营权、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。

  （四）凡采取向本企业内部职工转让或向企业的经营管理层转让的形式进行改制的，企业经营管理者不得参与企业的财务审计、资产评估、底价确定等重大事项。

  （五）参与市属国有（集体）企业改制财务审计和资产评估的中介机构，由市国资部门会同审计部门负责确定。市审计部门要会同市国资部门、财政部门制定企业改制财务审计和资产评估操作办法，保证审计评估规范化。

  （六）改制企业负责人和相关财会人员要如实向审计评估的中介机构提供相关资料，任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料或违法办理会计事项。

  （七）国有（集体）资产评估结果，要在企业内部和相关部门进行公示，并由市国资部门负责核准。

  （八）市审计部门负责对财务审计和资产评估结果进行监督，对有关方面所反映的财务审计和资产评估过程存在的问题进行审查核实。对财务审计和资产评估中出现的违规违法行为，依法追究有关机构和人员的责任。

  七、产权转让

  （一）国有（集体）企业改制时，净资产为负值的，可以用企业占用的国有划拨土地评估总值进行抵顶，抵顶后剩余的国有划拨土地按照有关规定办理出让或租赁手续。不是改制企业生产经营必须占用的土地，改制时由市政府统一收回。企业有净资产、且申请受让占用国有划拨土地使用权的，按烟政办发〔2000〕40号文规定的土地出让价格和政策，办理土地出让手续。

  （二）国有（集体）企业改制时，无形资产转让（不含土地使用权）的优惠幅度不得高于总价的40%.

  （三）改制企业资产经评估和各项扣除后有净资产、且最近3年企业净资产累计经营性增值的，改制时可以将企业法定代表人任期内近三年企业净资产增值部分的5%，从企业净资产中切出来，奖励给企业经营班子成员，其中法定代表人可享受到奖励总额的30%.

  （四）市级国有（集体）企业的产（股）权交易，要严格执行国务院国资委和财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，在依法设立的产权交易市场进行。产权交易要坚持公开、公正、公平的原则，采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行，努力实现公有资产收益最大化。具体交易方式，由改制方案批准单位确定。

  （五）国有（集体）产（股）权转让底价或者以存量国有（集体）资产吸收非国有（集体）投资者投资时国有（集体）产权的折股价格，由改制方案批准单位决定。底价的确定主要依据资产评估结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

  （六）向原企业经营管理者转让产（股）权的，经营管理者筹集收购国有（集体）产（股）权的资金，要严格执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有（集体）及国有（集体）控股企业借款，不得以这些企业的国有（集体）产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

  （七）向外商和社会法人转让的国有（集体）产（股）权的价款，要一次结清。向企业内部职工或经营管理层转让的国有（集体）产（股）权，可以实行分期付款，但首期付款不得低于总价款的30%，其余价款由受让方提供合理担保，并在首期付款之日起1年内付清；实行一次性付款给予转让价格5%的优惠。

  八、方案审批实施

  （一）授权经营的市属企业集团公司和控股公司整体改制方案、集团公司和控股公司跨集团（公司）调整方案、集团公司核心企业改制方案，经市政府分管副市长同意后，须经市法律咨询委员会审查和市属企业改革领导小组办公室审核。审核后，由市国资部门向市属企业改革领导小组汇报，市属企业改革领导小组研究通过后，以市政府文件下发批准。

  （二）授权经营的市属集团公司的非核心权属企业和市属国有控股公司的权属企业以及其它未授权经营的市属国有（集体）企业的改制方案，经市属企业改革领导小组办公室审核和市政府分管市长审查后，由市国资部门负责审批并下发批准文件。

  （三）企业改制方案中涉及到的财政、劳动保障、土地、住房等事项，需报有关部门审定，批准后再由改制方案审批部门对方案进行审批。其中，市财政部门负责财政投入企业资金处置意见的审定；市劳动和社会保障部门负责改制企业职工劳动关系调整和职工分流安置方案的审定；市工商管理部门负责改制后新设立企业名称的审定；市国土资源部门负责改制企业土地处置意见的审定；市房管部门负责改制企业有关职工住房问题的审定；市发展计划部门负责国家和省、市在企业相关项目投资处置意见的审定。

  （四）企业改制方案的实施，由方案制订部门会同企业主管部门负责。

  九、加强对市属企业改革的组织领导

  （一）市属国有（集体）企业改革领导小组负责研究确定市属国有（集体）企业改革的方针政策，审定市属重点企业集团整体改制方案，协调解决改革中的重大问题。领导小组下设办公室（设在体改办），具体负责市属国有（集体）企业改革的综合规划、协调指导、政策制订和督促检查等。

  （二）市政府有关副市长负责抓好分管部门企业改革的协调和督导，负责分管部门内的国有（集体）企业改革改制方案的审查把关和重大问题组织论证。

  （三）各有关职能部门都要简化程序，降低费用，积极支持和促进企业改革。工商、土地、规划、房产、税务、车辆管理等部门在办理相关手续时，要严格按行政许可的要求收取费用。审计、资产（含土地）评估、产权交易、土地出让、验资、法律诉讼、公证等有关税费，不得超过国家规定标准下限。除此之外，任何部门和中介机构不得以任何名义收取企业改制有关费用，确保企业改革工作高效率、低成本顺利进行。

  （四）有关部门要依法加强对已改制企业的跟踪监督管理，对违反政策、不履行有关合同或协议的改制企业，除按有关规定予以查处外，三年内取消其参加烟台市企业信用评审资格。

  本意见自公布之日起执行，此前有关国有（集体）企业改革改制相关规定与本意见不一致的，以本意见为准。

  二00四年七月十九日