发文单位：中国证券监督管理委员会
发布日期：2001-12-7
执行日期：2001-12-7
第一章 总则
第二章 详式股东持股变动报告
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 上市公司简况
第三节 报告人介绍
第四节 报告人持股变动情况
第五节 前六个月的股份交易
第六节 资金来源及持股变动计划
第七节 与上市公司之间的重大交易
第八节 协议转让情况
第九节 财务资料
第十节 其他重要事项
第十一节 备查文件
第三章 简式股东持股变动报告
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 报告人介绍
第三节 报告人持股变动情况
第四节 前六个月的股份交易
第五节 协议转让情况
第六节 其他重要事项
第七节 备查文件
第四章 附则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司股东持股变动活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“办法”）及其他相关法律、法规的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《办法》的规定，应当制作简式股东持股变动报告或者详式股东持股变动报告的信息披露义务人（以下简称“报告人”），应按本准则编制简式或者详式股东持股变动报告。
第三条 报告人是一致行动人的，参与一致行动的全体成员可以推选其中一名成员以一致行动人名义统一制作并提交股东持股变动报告，公告各一致行动人按照《办法》规定应当披露的所有信息，并且所有一致行动人及各自的法定代表人（或者主要负责人）均应在股东持股变动报告上签字、盖章。
如果股份持有人和权益拥有人是多个人，可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交股东持股变动报告，公告股份持有人和权益拥有人依照《办法》及本准则应当披露的所有信息，并且股份持有人和权益拥有人以及各自的法定代表人（或者主要负责人）均应在股东持股变动报告上签字、盖章。
第四条 报告人持有一个上市公司已发行的可转换债券的，应当比照本准则关于股份变动的规定进行信息披露。
第五条 本准则的规定是对上市公司股东持股变动报告信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司或者投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露。
第六条 本准则某些具体要求对报告人确实不适用的，报告人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。
第七条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，报告人可以向中国证监会申请豁免。
第八条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，报告人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第九条 股东持股变动报告应当符合以下基本要求：
（一）引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）报告人可根据有关规定或其他需求，编制股东持股变动报告外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本股东持股变动报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）股东持股变动报告全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十条 股东持股变动报告全文应当按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在报刊刊登的股东持股变动报告最小字号为标准6号字，最小行距为0．02.
第十一条 报告人应当在《办法》规定的期限内将股东持股变动报告刊登于至少一种报刊，同时将股东持股变动报告全文刊登于证券交易所指定网站，并将股东持股变动报告全文文本及备查文件置备于报告人住所、证券交易所，以备查阅。
第十二条 报告人可将股东持股变动报告刊登于其他网站和报刊，但不得早于在指定网站的披露。
第十三条 在股东持股变动报告披露前，任何当事人不得泄露与股东持股变动报告有关的信息，或利用此信息谋取利益。
第十四条 报告人董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证股东持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十五条 报告人律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构等应书面同意报告人在股东持股变动报告中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二章 详式股东持股变动报告
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 详式股东持股变动报告全文文本封面至少应标有“××上市公司详式股东持股变动报告”字样，并应载明报告人的名称和住所。
第十七条 详式股东持股变动报告全文文本书脊应标明“××上市公司详式股东持股变动报告”字样。
第十八条 详式股东持股变动报告全文文本扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）报告人的姓名或名称、住所、通讯地址；
（三）正式申报的详式股东持股变动报告签署日期。
第十九条 详式股东持股变动报告扉页应当刊登报告人如下声明：
（一）编写本报告所依据的法规；
（二）报告人及董事会全体成员（或者主要负责人）承诺本报告及其摘要不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
（三）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有证券从业资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
按照《办法》应当制作详式股东持股变动报告，但在三日内无法制作且经证券交易所同意可先制作简式股东持股变动报告的报告人，可以不做以上声明，但应当说明：“报告人基于××××原因，在三个工作日内未能制作详式股东持股变动报告，经向证券交易所说明并征得同意，现先制作简式股东持股变动报告，做出报告、通知并公告。报告人将自收购事实发生之日起十个工作日内制作详式股东持股变动报告，并将于××××年××月××日在××媒体上披露”。
第二十条 详式股东持股变动报告的扉页还应当刊登具有证券从业资格的中介机构如下声明：
“本公司（本事务所）仔细阅读了本报告全文，对报告内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，本公司（本事务所）对此承担相应的法律责任”。
第二十一条 详式股东持股变动报告目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十二条 报告人应就投资者理解可能有障碍及有特定含意的术语作出释义。详式股东持股变动报告的释义应在目录次页排印。
第二节 上市公司简况
第二十三条 报告人应当披露上市公司的名称、主营业务、主营业务所在地、股本结构以及股票简称、股票代码和股票上市地点。
第三节 报告人介绍
第二十四条 报告人是法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
（一）名称、注册地、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、税务登记证号码、联络方式；
（二）主要办公地点；
（三）主营业务、主营业务所在地；
（四）最近三年主营业务发展状况；
（五）以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，包括直接持有人、间接持有人、权益拥有人、及各层之间的股权关系结构图，直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止；并以文字简要介绍报告人的主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。
（六）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；
（七）报告人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名，身份证号码、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权，前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（五）项的要求披露处罚的具体情况。
第二十五条 报告人是自然人的，应当披露以下基本情况：
（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、联络方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，报告人身份证号码可以不在媒体公告；
（二）过去五年内的重要职业、职位、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及住所以及与该单位的股权关系等；
（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露：处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。
第二十六条 报告人应当以方框图或者其他有效形式披露一致行动人之间的产权关系、合同关系或者其他关联关系。
第四节 报告人持股变动情况
第二十七条 报告人应当披露持有上市公司股票的名称、种类、数量，股东持股变动达到法定比例或者股东持股变动增减变化达到法定比例的日期及方式，并说明是否实际控制上市公司。
第二十八条 报告人应当如实披露各一致行动人及其附属公司在报告日的如下持股变动情况：
（一）一致行动人及各自的附属公司共同持有上市公司股份的种类、数量和占上市公司已发行股份的比例；
（二）一致行动人及各自的附属公司单独持有上市公司股份的种类、数量和占上市公司已发行股份的比例。
第二十九条 报告人应当如实披露一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日各自持有上市公司股份的种类、数量和占上市公司已发行股份的比例。
第三十条 报告人是自然人的，还应当披露其父母、配偶和子女在报告日的持股变动情况。
第三十一条 报告人根据本准则第二十七条至第三十条的规定披露股东持股变动情况，应当包括托管、质押股份等情况。
第五节 前六个月的股份交易
第三十二条 一致行动人及其附属公司在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司股份行为的，应当披露：
（一）姓名或者名称；
（二）交易的日期；
（三）交易股份的数量；
（四）股份的买入或者卖出价格，盈亏情况；
（五）交易发生地点和形式，包括协议转让和集中竞价交易等形式。
第三十三条 一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司股份行为的，应当按照第三十二条的规定披露其具体的交易情况。
第三十四条 报告人应当如实披露其与上市公司股份有关的全部交易。
如果一致行动人之间，或者一致行动人与其他人之间，就上市公司股份的转让、质押、表决权委托或者撤消等方面签订合同、达成默契或者做出其他安排，应当予以披露。
第三十五条 报告人在指定媒体公告持股变动报告时，如果交易情况过于复杂，在报刊刊登时可以不公告具体交易记录，但应当将该记录在中国证监会指定的网站刊登，存放在指定地点供公众查阅，并在报刊公告时予以说明。
第六节 资金来源及股东持股变动计划
第三十六条 报告人应当披露其持有上市公司股份所投入的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：
（一）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括当事人的身份、借贷数额、利息、借贷期限、担保、签订时间、生效时间及条件、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明；
（二）报告人应当声明其收购资金是否直接或间接来源于上市公司或者其附属公司，例如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；
（三）持有上述股份的支付方式（一次或分次支付的安排）。
第三十七条 报告人应当披露其持有上市公司股份的目的和计划，包括：
（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
（二）是否拟对上市公司进行重组或者清盘，或者采取其他类似的重大决策；
（三）是否拟改变上市公司现存管理层或者董事会的组成；如果更换董事或者总经理，应当披露拟推荐的董事或者总经理的简况；
（四）是否拟对上市公司业务或者组织结构做出重大调整；
（五）是否拟修改上市公司章程；
（六）其他对上市公司有重大影响的计划。
上市公司控股股东或者其他实际控制人作为报告人在出让其控制股份时，应当披露其对受让人的主体资格、背景、资信情况及受让意图进行的合理调查资料。
第七节 与上市公司之间的重大交易
第三十八条 报告人应当披露各成员及其附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：
（一）与上市公司、上市公司的附属公司、上市公司的关联法人进行资产交易的合计金额超过上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 协议转让情况
第三十九条 报告人作为协议转让的受让方，应当披露转让协议的基本内容，包括转让股份当事人双方的身份、转让股份的数量和比例、转让价款、支付对价（包括现金、资产、抵偿债项、股权或其他）、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等。
第四十条 报告人应当披露在每一笔协议转让中出让方与受让方是否存在关联关系。
第四十一条 报告人应当披露在每一笔协议转让中出让方与受让方是否存在如下的合同或者默契：
（一）是否就转让股份存在任何合同或者默契；
（二）是否就上市公司其他股份存在任何合同或者默契；
（三）是否就上市公司的资产、负债或者业务存在任何合同或者默契；
（四）是否就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免问题存在任何合同或者默契；
（五）其他与上市公司相关的合同或者默契。
第四十二条 报告人应当披露在每一笔协议转让中，是否存在法院判决、仲裁机构裁决、拍卖、合同、协议或者其他文件涉及禁止或者限制股份转让的条款。
因司法裁决、拍卖、继承、赠与等方式取得公司股份的，报告人应当披露取得股份的相关程序、相关参与各方的情况等。
第四十三条 报告人应当披露在每一笔协议转让中，报告人及其每个成员增减所持上市公司股份所应履行及已经履行的法定程序。
第九节 财务资料
第四十四条 报告人是法人或者其他组织的，应当披露其注册资本，并按照重要性原则披露最近一会计年度财务报告的主要内容，以及最近一个会计年度财务报告主要科目注释，注明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
如果该法人或其他组织是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照上款规定披露该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料。
第十节 其他重大事项
第四十五条 报告人还应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求报告人提供的其他信息。
第四十六条 一致行动人的法定代表人（或者主要负责人）在股东持股变动报告签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第四十七条 具有证券从业资格的财务顾问及其法定代表人、具体负责人员在详式股东持股变动报告签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，对本报告的内容进行了尽职核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述”。
第四十八条 具有证券从业资格的律师及其律师事务所在详式股东持股变动报告签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，对本报告的内容进行了尽职调查，确认本次股权变动合法有效。”第十一节 备查文件
第四十九条 报告人应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或者办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有报告人法定代表人（或者主要负责人）及具有证券从业资格的中介机构法定代表人签字盖章的持股变动报告；
（二）本报告书所提及的所有合同、协议以及其他相关的文件；
（三）一致行动人的法人营业执照；
（四）报告人最近两个会计年度的财务报告及审计报告。
（五）中国证监会或证券交易所依法要求的其他备查文件。
报告人应将上述备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。
第三章 简式股东持股变动报告第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第五十条 简式股东持股变动报告全文文本封面至少应标有“×××上市公司简式股东持股变动报告”字样，并应载明报告人的名称和住所。
第五十一条 简式股东持股变动报告全文文本书脊应标明“×××上市公司简式股东持股变动报告”字样。
第五十二条 简式股东持股变动报告全文文本扉页应当刊登的内容参照本准则第十八条规定执行。
第五十三条 简式股东持股变动报告扉页应当刊登报告人如下声明：
（一）编写本报告所依据的法规；
（二）报告人及董事会全体成员（或者主要负责人）承诺本报告不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
（三）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）报告人购买或持有××公司的股份，并不是出于改变或影响该公司控制权的目的，同时，也没有出于上述目的与他人一致行动购买或持有该公司的股份。
第五十四条 简式股东持股变动报告目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第五十五条 报告人应就投资者理解可能有障碍及有特定含意的术语作出释义。简式股东持股变动报告的释义应在目录次页排印。
第二节 报告人介绍
第五十六条 报告人是法人或者其他组织的，应当披露本准则第二十四条第（一）至第（三）款的内容。
第五十七条 报告人是自然人的，应当披露其姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、联络方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等基本情况。
在媒体公告股东持股变动报告时，可以不公告身份证号码。
第五十八条 报告人应当如实说明报告人成员之间是否存在产权关系或者其他关系。
第三节 报告人持股变动情况
第五十九条 报告人应当按照本准则第二十七条至第三十一条的规定披露持股变动情况。
第四节 前六个月的股份交易
第六十条 报告人应当按照本准则第三十二条至第三十五条的要求披露其前六个月股份交易情况。
第五节 协议转让情况
第六十一条 报告人应当按照本准则第三十九条的要求披露协议转让情况。
第六节 其他重大事项
第六十二条 报告人应当按照本准则第四十五条的要求披露其他信息。
第六十三条 报告人应当按照本准则第四十六条的要求披露各成员的法定代表人（或者主要负责人）在股东持股变动报告末尾的签字、盖章及声明。
第七节 备查文件
第六十四条 报告人在履行相关信息披露义务后，应将下列备查文件备置于其住所或办公地点等方便股东查阅的地点：
（一）载有报告人法定代表人（或者主要负责人）签字盖章的持股变动报告；
（二）本报告书所提及的所有合同、协议以及其他相关的文件；
（三）一致行动人的法人营业执照。
第四章 附则
第六十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第六十六条 本准则自发布之日起施行。