发文单位：湖北省人民政府

文  号：鄂政发[1995]25号

发布日期：1995-2-28

执行日期：1995-2-28

生效日期：1900-1-1

为了认真贯彻落实十四届三中全会和四中全会精神，加快转换国有企业经营机制，建立现代企业制度，我委决定选择45户国有大中型工业企业，按照《公司法》实行公司制改造，进行现代企业制度试点。依据全国建立现代企业制度试点的有关规定，现就我省试点工作提出以下意见：

一、试点的目的和原则

建立现代企业制度，是我国国有企业改革的方向。现代企业制度是以清晰的产权关系为基础，以完善的企业法人制度为核心，以有限责任制度为特征，以“公司制”企业为主要形态的新型制度，通过试点，要达到以下目的：

——寻求公有制与市场经济相结合的有效途径，促进企业转换经营机制，提高经济效益，进一步解放和发展生产力。

——探索政企职责分开的路子，使企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，政府不直接干预企业生产经营活动，实现企业真正进入市场，按照市场需求自主经营。

——为理顺产权关系积累经验，确立企业法人财产权，使企业真正成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体，实现民事权利能力和行为能力的统一，切实做到自负盈亏。

——完善企业内部领导体制和组织管理制度，向规范化、科学化的方向迈进，形成企业内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。

试点工作应遵循以下原则：

——坚持公有制经济的主体地位，发挥国有经济的主导作用，促进各种经济成分共同发展。

——坚持出资者所有权与企业法人财产权分离，保证出资者权益，落实企业自主权。

——解决思想，实事求是。既要借鉴国外和兄弟省市成功经验，又要从我省省情和企业实际出发。

——重点突破，稳步推进，配套实施，重在规范。

二、试点企业的选择和试点内容

试点企业要选择符合国家产业政策、有一定基础且发展前景良好的国有大中型企业，从行业上，考虑试点企业的代表性，包括工业、运输等企业；从地区上，考虑试点企业运行的外部环境，试点企业相对集中在改革开放较早的地市，也适当照顾其它地区；从企业自身条件看，重点选择那些资产负债率较低、技改任务较重、效益较好、领导班子素质较高的企业，也选择几家政策性亏损较重，但有发展前景的企业进行试点。

这次试点确定在45户国有大中型企业（名单附后）进行。

试点的主要内容是：

（一）完善企业法人制度，确立出资者（包括国家，下同）所有权和企业法人财产权。通过清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产，核实企业法人财产占有量、核实资本金、明确出资人。出资者拥有财产所有权，享有参与重大决策、选择管理者、资产受益以及转让股权等权利，并以出资为限，对企业承担有限责任。企业拥有法人财产权，享有法人财产的占有、使用、收益和处分权等；并以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任。

国家作为出资者，在企业中的股权，由国家授权投资的机构或国家授权的部门作为国有资产的投资主体，对其实施股权管理。根据我省实际情况，由省经委、国资局、财政厅等部门组建省国有资产经营公司。国有资产经营公司和具备条件的企业集团的集团公司作为试点企业的国有资产投资主体。在试点企业内，国有资产投资主体与其他出资者一样，按照持股比例依法享有股东的一切权利，不直接参与企业的具体经营活动，对所持股企业不行使任何行政管理职能。国有资产的行政管理由国有资产管理部门依法进行。

试点企业作为独立的法人实体和市场竞争主体，依法拥有在生产经营中的应有权力，对出资者承担资产（资本）保值增值的责任，与政府机构不再有行政隶属关系，不再套用行政级别。

（二）试点企业实行公司制。试点企业按《公司法》进行规范化改制。从我省实际情况出发，试点企业大部分应改组为有限责任公司，除涉及国家安全、自然垄断、尖端技术和某些特殊产业中的企业，可改组为国家独资公司外，一般都应改组为多个股东持股的有限责任公司。企业集团按母子公司体制进行改组。实现的途径包括：债权转为股权；引进外资入股；吸引各类社会资金，包括企业内部职工以基金会的方式参股；以及通过企业新建项目、技术改造吸收股东入股等。少数具备条件的，经严格审批可改组为股份有限公司。国有股权在公司中的份额，可按产业政策、试点企业在国民经济中的地位和股权结构分散程度确定。支柱产业和基础产业中骨干企业要由国家控股；一般竞争性行业的企业，国家可参股。

试点企业已实现改制的，要按《公司法》进行规范动作；尚未改制的，其改制实行审批制，成熟一个改制一个，由省经委负责审批。

（三）建立科学、规范的公司治理结构

试点企业要按照《公司法》的要求，根据权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，设立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理结构，保证权责明确，各司其职。

股东会是公司的权力机构，国家授权投资机构或国家授权部门及其它出资者选派代表参加股东会并依法行使权力。

董事会是公司的经营决策机构，董事由股东会选举产生，其人选由股东推荐，通过法定程序进入董事会。国有独资公司，两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。经理由董事会聘任或解聘，不能由政府行政机构或股东会直接任免，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，董事长一般不兼任经理。经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。

监事会是公司监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生，具体比例依据《公司法》和公司章程规定。

公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

（四）建立科学的现代企业管理制度，重点是对企业用工制度、工资制度和财务会计制度等进行改革，建立严格的责任体系。

建立现代企业劳动人事制度。取消企业管理人员的国家干部身份，打破不同所有制职工的身份界限，统一实行公司员工制度。实行全员劳动合同制，经营者与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。企业和员工均可依法解除劳动合同。试点企业可以设立劳动争议调解委员会，调解本企业发生的劳动争议。

建立现代企业工资制度。政府对试点企业的工资总量实行间接调控，制定最低工资标准，对企业工资决定执行情况进行指导、监督。董事会依法自主确定本企业的工资制度、工资标准和分配形式，在坚持“两个低于”原则的前提下，决定年度工资总量的增减计划。职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。经理等高级管理人员的收入由董事会确定，试点企业逐步实行经营者年薪制；董事、监事的报酬由股东会确定；兼职董事和监事实行津贴制度。经营者有权依照国家法规和企业规章对员工进行奖惩。

健全企业财务会计制度。全面实行《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关规定。根据企业财务状况，按照清产核资办法和相关的财务会计规定，清理和调整企业资产负债结构。属于控股公司或企业集团的集团公司，应根据母公司对子公司的出资额和持股比例，按规定编制合并财务报表。

按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建立健全公司内部财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务负责人，未经董事会决议，经理无权解聘。

公司财务实行内部监督和外部监督相结合。董事会制定财务预、决算，股东会批准财务预、决算，监事会负责公司财务检查。公司财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。上市公司要严格执行公开披露财务信息的制度。

（五）充分发挥企业党组织的政治核心作用，完善工会工作和民主管理。

党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。

公司党组织对董事会拟聘任的公司经理，经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出建议，分别由董事会或经理聘任。

公司党组织的工作机构，本着精干、高效的原则设置。专职党务工作人员的数量由企业自主决定。企业党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式，规范和发挥参加董事会、监事会、经理层中党员的作用；通过加强对工会、共青团组织的领导，支持他们按照各自的章程独立自主的开展活动；通过围绕企业生产经营，加强职业道德建设，塑造企业文化，做好思想政治工作；通过发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用等途径，充分发挥党组织的政治核心作用。

公司要坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。

工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题，制订重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。

三、积极创造条件，为现代企业制度试点打好基础。

（一）调整企业资产负债结构。

调整企业资产负债结构，建立资本金制度。试点企业对清产核资中清理出来的企业潜亏，因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和专项资产损失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失；由国家拨改贷投资和基本建设基金贷款安排的重点建设项目，解决亏损挂帐和资产损失确有困难的；按照国办发［1993］29号文十条政策的规定，经有关部门审核，分别按冲销企业公积金、资本金，冲减银行呆帐准备金，贷款余额挂帐停息等办法处理。

试点企业要对国家安排的国有资产投资所形成的历史债务认真进行清理，区别情况处理，对国家确需直接投资的，经有关部门审定后，可将“拨改贷”改为国家投资，转增企业国家资本金。

企业无资本金或资本金未达《公司法》规定限额，有“拨改贷”形成债务的，经有关部门审定后，应按不低于法定注册资本金的原则转为国家投资，作为企业国家资本金。无“拨改贷”的应由批准设立该企业的政府部门确认的出资者注入法定资本金。

企业间的债务（不含对金融机构的债务），经双方出资者协商同意后，可将债权转为股权。

（二）加快社会保障制度建设步伐。

试点企业必须参加职工养老、医疗、失业和工伤保险，逐步做到由社会保险组织统一经办和向职工支付。职工的养老和医疗保险金由单位和个人共同负担，实行社会统筹和个人帐户相结合。企业按规定缴纳养老保险金后，社会养老保险机构可保证支付其养老费用，试点企业不再从营业外支出中列支离退休费。职工养老保险费用不足时，可在公司制改组时，由国家投资主体划出国有股权分红收入的一部分，交给相应的社会保险基金，用于补充养老保险费不足。失业保险费由企业按职工工资总额一定比例统一筹交。企业解除劳动合同和裁减的职工，由社会保障机构提供失业救济；由人才交流中心、职业介绍所等中介机构提供再就业培训和职业介绍。

（三）减轻企业办社会的负担。

为提高劳动效率，试点企业根据需要，可依法精减人员，通过结构调整，结合盘活资产存量，使部分或全体职工进行转产，积极兴办第三产业，逐步分离和解决富余人员。

企业自办的学校、医院、餐厅、招待所等后勤服务性单位和企业承担的社区服务职能，原则上应从企业分离出去。有的可由政府或社区服务机构承接；有的可改为独立核算、自负盈亏的企业法人；有的可改为非盈利的事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。被分离单位的产权可由改制后的公司持有；也可以由改制后的公司出售；或移交给地方政府，并办理财产移交手续。

企业要积极参加住房制度改革，向住房社会化、商品化过渡。

（四）培育产权交易市场。

稳步进行多种形式、多层次的产权交易。条件具备的中心城市，可组建产权交易市场；现有产权交易市场要规范交易规则。企业可通过产权交易市场，兼并、租赁其他企业，向其他企业投资、参股，推动国有资产存量的合理流动和重组。

产权转让要坚持以下原则：一是依法有偿转让；二是转让资产必须经过评估；三是以评估值为基础，通过市场竞价或双方协商确定转让价格；四是国有资产转让收入必须用于再投入。

（五）发展和规范各类市场中介组织。

组建和发展行业协会、商会等组织，发挥对企业的技术服务、产业导向、信息交流、监督协调等作用。

发展直接为企业服务的信息咨询机构，会计师、审计师和律师事务所、公证和仲裁机构，计量和质量检验认证机构，资产和资信评估机构等中介组织。明确各类中介组织的权利、责任和义务，规范其行为，通过资格认定和年检制度，加强监督管理，使其树立职业道德，建立自律机制，承担相应的法律和经济责任。

（六）其他配套措施。

对试点企业原则上实行指导性计划。

减少对企业扩大再生产各环节的审批内容，改革和简化企业合资、基建、技改等审批程序和企业登记注册程序，实行公开化、规范化管理。

对企业各种摊派和重复检查。

增加企业生产经营资金注入。省试点企业可比照全国百户现代企业制度试点政策适度补充生产经营资金。

企业集团经批准可试办财务公司；具备条件的试点企业经批准可通过国内外证券市场进行直接融资，筹措发展资金。

试点企业经审批可享有自营进出口权、具备条件的，经审批可享有对外经营自主权，从事海外投资、融资等业务。

四、组织领导和实施步骤

（一）建立现代企业制度，是一项艰巨复杂的任务。试点工作要在省政府的领导下进行，重大问题由省政府研究决定。各地区、各部门都要高度重视这项工作，把它列入重要议事日程，并与贯彻落实十四届三中、四中全会的决议和两个《条例》紧密结合起来，加强领导，认真组织力量抓好。试点工作要有计划、有步骤地进行，确保试点成功。要防止一哄而起，做到认真审查，成熟一个改制一个，不搞形式主义。

（二）实施步骤

1、前期准备（1995年8月底前）。制定省的试点意见确定试点企业名单；召开试点工作会议；省政府有关部门依据全国试点意见、省试点意见及国务院有关部门制定的12个配套措施开始制定我省试点的配套实施办法；对省政府有关部门和45户试点企业的相关人员进行培训；试点企业成立改制领导小组；进行改制的可行性分析；拟定改制方案、公司章程等。

2、操作运行（1995年8月—1996年10月）。试点企业的改制方案同各行业主管部门和各地经委审核并报省经委批准后由企业正式进行改制，包括：完成试点企业清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产、核实企业法人财产占用量；设置合理的股权结构、制定公司章程，建立公司治理机构，成立董事会；设立公司管理组织机构，聘任公司经营者，建立企业人事、劳动、分配制度和财务制度等；更改企业名称，依法注册登记。改建后的公司按《公司法》规范运作。

3、总结完善（1996年底）。对试点工作进行认真总结，交流经验，写出试点工作报告，提出在全省范围内推进建立现代企业制度的意见。

以上意见如无不妥，请批转执行。