发文单位：浙江省劳动厅 浙江省经济体制改革委员会 浙江省地方税务局 浙江省国有资产管理局
文 号：[1995]管理局浙劳就第178号
发布日期：1995-9-18
执行日期：1995-10-22
生效日期：1900-1-1
第一章 总则
第二章 企业的设立
第三章 产权界定
第四章 股权设置
第五章 收益分配
第六章 管理体制
第七章 企业变更与终止
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为使劳动就业服务企业（以下简称劳服企业）适应建立社会主义市场经济体制要求的新机制，促进其巩固、提高、发展，根据国家有关法规，结合本省具体情况，特制定本办法。
第二条 股份合作制劳服企业是以合作为基础，吸取股份制的部分做法，实行劳动合作和资本合作的一种新型的企业组织形式。
第三条 组建股份合作制劳服企业的基本原则：
（一）本企业职工全员入股，可以适量吸收法人股。使企业的整体利益与股东和职工的切身利益紧密结合在一起。
（二）企业财产实行共同所有和按份所有，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。
（三）实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。
（四）实行民主管理，表决议案采取以一人一票为主，一股一票为辅。
（五）实行独立核算，自主经营，自负盈亏，税后留利必须提取公共积累。
（六）继续承担安置失业人员和富余职工的任务，并享受国家的扶持优惠政策。
第四条 股份合作制企业应与主办和扶持单位签订协议，建立新型的合作关系。经双方协议商定，劳服企业可有条件地为主办单位承担一定比例的职工子女和富余职工的安置任务。
第五条 企业依法取得法人资格后，其财产权和正常经济活动，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第六条 职工及其他投资者以其认购股份对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。
第七条 股份合作制劳服企业遵守国家法规、法律及本规定，依照《劳动就业服务企业管理规定》，接受当地劳动行政部门所属的就业服务机构和行业部门劳服企业管理机构的管理、指导、协调、服务和监督。
第二章 企业的设立
第八条 实行股份合作的劳服企业，采取改制原有企业和组建新企业两种方式设立。
（一）改制原有企业：应征得企业资产所有者及投资者的同意，并经企业职工大会通过，报当地劳动部门就业服务机构审查同意后，涉及国有资产应报国有资产管理部门审定后，到工商管理部门办理营业执照变更注册登记手续。
（二）新组建股份合作制的劳服企业：应由三人以上劳动者作为发起人，向当地劳动部门就业服务机构申请，经认定同意后，到有关部门办理登记手续。
第九条 实行股份合作制劳服企业，应向审批部门提供下列文件：
（一）申请报告；
（二）实施方案；
（三）企业章程；
（四）职工（工代表）大会有关决议，或新组建股份合作制企业发起人协议书；
（五）企业财产验资确认书；
（六）企业资产所有者及投资者意见；
（七）出具劳服企业认定证书；
（八）审批要求的其它文件。
第十条 企业章程必须载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业的宗旨、经营范围和经营方式；
（三）企业的设立方式，股金来源及股权设置；
（四）企业注册资本、股总数、各类别股份数及其权益；
（五）收益分配及亏损分担办法；
（六）组织领导体制及议事规则；
（七）股东（职工代表）大会的职权和议事规则；
（八）董事会的组成，职权和议事规则；
（九）企业法定代表人的产生程序及其职权；
（十）股东的权力和义务；
（十一）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
（十二）企业终止的条件和程序；
（十三）企业章程修订程序；
（十四）需要明确的其它事项。
第三章 产权界定
第十一条 改制为股份合作制的劳服企业，在当地劳动部门就业服务机构、国有资产管理、税务等有关部门组织指导下进行，并吸收投资者参加，成立清产核资小组，经财产清查、资产评估核实企业全部资产（包括无形资产），界定企业的净资产产权，清理原有企业债权、债务。
第十二条 劳服企业资产界定时，本着“谁投资、谁所有”的原则，既要维护国有资产所有者及经营使用者的合法权益，又不得侵犯其他财产所有者的合法权益，依法界定财产所有权的归属，明确债权、债务的责任。
第十三条 全部清产核资、资产评估和产权界定结果，应提交职工（代表）大会审议，报当地政府授权部门确认，并发给资产确认书。涉及国有资产的应报国有资产管理部门确认。
第十四条 改制为股份合作制的劳服企业，在清产核资时，应本着以下原则界定产权：
（一）企业开办初期和企业发展过程中，全民单位为解决职工子女就业拨给的闲置设备等实物，界定为劳服企业集体资产。扶持的资金及非闲置设备等资产，有协议的按协议处理，无协议的按照国家为解决主办单位职工子女就业的有关政策有偿使用，经双方签订协议，这部分资产作为国有法人投资，也可作为继续安置主办单位职工子女和富余职工的扶持条件。
（二）按照国家法律、法规和政策规定所享受的税收减免等优惠政策所形成的资产，归企业集体所有。列为企业集体资本金。
（三）企业在发展过程中，使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的积累，归企业集体所有；全民单位提供担保并履行了连带责任的，全民单位应予追索清偿。
（四）企业以前年度享受国家税前还贷和以税还贷等特殊优惠政策而形成的资产，属于扶持性国有资产，可按照国家有关规定列入企业公积金，单独列帐反映。国家保留对这部分资产处置权，资产可用于企业发展和安置就业。
（五）国家为解决就业难点安置就业拨给劳服企业贴息资金所形成的资产，归企业集体所有，列为企业集体资本金。
（六）企业接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权划归劳动者集体共同所有。
（七）企业生产经营场地，在土地所有权属于国家，可继续有偿使用并按国家有关法律、法规和政策，缴纳土地使用占用费。
（八）劳服企业自筹资金投资历年积累形成资产，其产权归劳动者集体共同所有。
（九）劳服企业职工个人出资及其投资收益形成的资产，其产权归职工个人所有。
（十）其他法人投资及投资收益形成的资产，其产权归投资者所有。
第十五条 劳服企业改制为股份合作制时，原企业的奖金节余、工资储备基金等，归职工个人所有。
第四章 股权设置
第十六条 股份合作制劳服企业根据投资主体和资金来源不同，分设职工个人股、职工集体股、法人股。
（一）职工个人股，是职工个人以其合法财产折股或以资金、技术等形成的股金，归职工个人所有。
（二）职工集体股，是指在原有企业界定产权时，划归劳动者集体共同共有的资产构成的股份，其股权为企业全体职工集体共同所有。
（三）法人股，是企业法人以其合法可支配的资产或有法人资格的事业单位、社会团体以国家允许用于经营的资产投入到股份合作制劳服企业的股份。其股权为投资的法人所有法人股一般为优先股，优先股的股息，一般不低于银行同期储蓄存款的利率。企业章程对优先股应作出具体规定。
第十七条 股份合作制劳服企业一般不设国家股。企业改组时原有的国有资产，可由职工出资购买或租赁，也可以由国有资产经营组织以法人股入股。
第十八条 股份合作制劳服企业的职工均应按照《企业章程》认购一定数额的股份。新组建的股份合作制劳服企业，职工个人股在本企业股本总额中应占主体。改制为股份合作制劳服企业，职工个人股和集体共有股的股本总额要在企业中占主体。
第十九条 职工个人股原则上不能退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，企业可以根据《企业章程》的规定，按当时股份价值退还给本人或转让其合法继承人。
第二十条 股份合作制企业不发行股票，但应向持股职工签发出资证明书，作为产权证明与分红依据。
第五章 收益分配
第二十一条 股份合作制劳服企业实现的利润按照国家对劳服企业规定的有关政策，依法交纳企业所得税。
第二十二条 企业税后利润除国家另有规定外，按以下项目顺序和参考比例分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取法定盈余公积金10％。当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取。㈢提取公益金比例不超过10％。
（四）支付优先股股利。
（五）提取任意盈余公积金，由董事会或股东大会决定也可以由《企业章程》规定。
（六）提取一定比例的劳动分红基金。
（七）支付普通股股利。
第二十三条 职工集体股分得的股利，可转入企业任意盈余公积金扩股时转增企业集体股本。
第二十四条 企业公积金主要用于弥补亏损，发展生产经营，转增股本等。
转增股本时，企业可经股东会决议，将公积金按股东原有股份比例发给新股或增加每股面值。但转增后留存的法定盈余公积金不能低于注册资本的25％。
第二十五条 企业公益金主要用于企业职工集体福利设施支出。
第二十六条 企业当年无利润时不得分配股利。但企业已用盈余公积金弥补亏损后，经董事会特别决议，可按不超过股本金6％的比率用盈余公积金分配股利。分配股利后，企业法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。
第二十七条 职工个人股利收入，依法交纳个人所得税。
第二十八条 劳动分红基金分配方案，年终由董事会提出，提请职工（职工代表）大会通过。
第二十九条 股份合作制劳服企业按规定参加社会养老保险、失业保险及其它规定费用的统筹或社会保险。
第三十条 股份合作制劳服企业的各种股份，应按比例承担企业的经济责任。企业发生以前年度亏损由利润弥补仍不足的，再以盈余公积金弥补，弥补不足时，各种股份按比例承担亏损，直至赔完为止。
第三十一条 股份合作制企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务、资产管理，接受政府有关部门的审计、监督。
第六章 管理体制
第三十二条 股份合作制劳服企业实行股东大会和职工大会合一制度。股东（职工）、大会是企业的最高权力机构。股东（职工）大会行使下列权力：
（一）审议批准董事会和监事会的报告；
（二）选举或罢免董事会监事会成员，决定其报酬标准和支付办法；
（三）决定企业设立、合并、终止和清算；
（四）批准企业安置城镇失业人员和富余职工的方案；
（五）批准修改企业章程；
（六）批准企业年度预决算方案和利润分配方案；
（七）对企业增加或减少注册资本作出决定；
（八）决定企业发行债券；
（九）其他重要事项作出决定。
第三十三条 股份合作制劳服企业设立董事会，作为常设机构负责股东（职工）大会闭会期间的工作，并对股东（职工）大会负责董事会行使下列职权：
（一）审定企业年度生产经营计划和企业发展规划；
（二）审定企业年度财务预算和决算方案；
（三）决定召开股东（职工）大会，并向大会报告工作；
（四）执行股东（职工）大会决议；
（五）制定企业注册资本增减方案；
（六）制定发行企业债券方案；
（七）制定企业安置城镇失业人员和富余职工的方案；
（八）制定设立、合并、终止企业方案；
（九）选聘企业厂长（经理）及高中级管理人员，决定其报酬标准和支付办法；
（十）制定和修改企业章程方案；
（十一）企业章程规定的其他职权。
董事会可以根据需要相应设立决策、监督、股权管理方面的分支机构。
第三十四条 股份合作制劳服企业可以设立监事会，由三名以上组成，直接向股东（职工）大会负责，对董事会及其成员以及企业厂长（经理）等管理人员行使监督职责。监事会议决议由三分之二以上监事表决同意，方可实行。监事有下列职权：
（一）监事会主席或监事代表列席董事会会议；
（二）对董事、经理（厂长）履行职权进行监督；
（三）查阅企业财务帐簿和其他会计资料，要求董事会和经理就相关的问题作出书面报告；
（四）审核年度决算和清算表册，并就审核的结果制作意见书，向股东（职工）大会报告；
（五）对董事会和经理违反法律、法规、企业章程或股东会行为进行制止，必要时召集股东（职工）大会报告。
监事不得兼任董事或企业高级管理职务。
第三十五条 股份合作制劳服企业的法定代表人由董事会聘任或股东（职工）大会选举产生。负责企业的日常生产经营管理工作。行使下列职权：
（一）组织实施企业日常生产经营管理工作；
（二）实施股东（职工）大会或董事会通过的决议；
（三）提出企业发展规划、生产经营计划和企业规章制度草案；
（四）提出职工收益分配方案；
（五）提出企业年度预决算方案和利润分配方案；㈥决定企业管理机构的设置，任免副厂长（副经理）和其它管理人员，决定企业副厂长（副经理）以下职工的奖励和处分；
（七）提出安置城镇失业人员和富余职工就业岗位的方案；
（八）执行企业章程规定的其他职权。
厂长（经理）要定期向股东（职工）大会和董事会报告工作，并听取意见，接受监督。
第三十六条 各级劳动部门和行业部门的劳服企业管理机构，对劳服企业实行股份合作制要进行管理、指导、协调、服务和监督。
第七章 企业变更与终止
第三十七条 股份合作制劳服企业合并分为吸收合并和新设合并。企业合并应由各方签定协议，处理好债权、债务，及其遗留问题，妥善安置好企业人员，合并各方未清偿的债务由合并的企业承担。
第三十八条 股份合作制劳服企业分立时应由分立各方签定协议。分立协议中应明确划分分立双方财产、经营范围、债权、债务。对企业债权的承担，董事会应先作出决定，并以书面形式通知债权人，签定清偿债务的协议。双方达不成协议的不得分立。
第三十九条 股份合作制劳服企业合并与分立，应报当地归口管理的劳动部门的就业服务管理机构批准，依法向原工商管理部门办理变更登记手续。
第四十条 股份合作制劳服企业因解散，被依法取消、宣告破产或其他原因而终止的，应按照国家有关规定成立清算机构，做好清产和各种债务的清偿工作。
第四十一条 破产的股份合作制劳服企业，其财产拨付清算费用后，按照下列顺序清偿债务：
㈠应付未付的职工工资；
㈡应缴未交的社会保险费；
㈢应交未交国家税款；
㈣尚未偿付的债务。
不足清偿同一顺序债务的。按照比例清偿。
清算终了，清算收益大于清算损失，清算费用的部分为清算所得，应依法缴纳企业所得税，纳税后的剩余财产，按各股东的股份所占比例进行分配。其中集体共有股分得的财产，可交由股份合作制劳服企业职工公共积累基金组织，由该组织对这部分资产实行专款专用。用于原企业职工失业和养老救济，以及重新就业安置等事项。
第四十二条 股份合作制劳服企业终止清算结束后，清算机构应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所或资产评估机构验证，报归口管理的劳动部门的就业服务机构审批，经批准后，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。
第八章 附则
第四十三条 本办法适用于改制或新建的股份合作制劳服企业。
第四十四条 本办法由省劳动厅负责解释。
第四十五条 本办法自发布之日起执行。