发文单位：陕西省宝鸡市人民政府

文  号：宝政发〔2006〕14号

发布日期：2006-8-28

执行日期：2006-8-28

生效日期：1900-1-1

各县、区人民政府，市政府各工作部门、各直属机构：

  《宝鸡市市属国有企业改制工作程序》已经2006年市政府第4次常务会议审议通过，现予印发，请认真贯彻执行。

  二○○六年三月二十八日

宝鸡市市属国有企业改制工作程序

  为确保全市市属国有企业（以下简称“国有企业”）改制工作的依法、有序、规范进行，根据国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）和中共宝鸡市委、宝鸡市人民政府《关于深化国有企业改制的实施意见》（宝市发[2003]25号），以及有关法律、法规，结合我市实际，制定本程序。

  一、前期工作

  国有企业改制采取兼并、股份制、股份合作制、国有产权转让、租赁、承包等形式进行，应做好如下前期工作。

  1、改制立项。国有企业改制，经党政联席会议讨论同意后，应申请改制立项。立项申请的主要内容包括：企业的基本情况、改制基本思路和指导原则、职工安置、资产处置、企业发展规划等。市国资委或企业主管部门负责国有企业改制立项审批。

  2、成立机构。国有企业改制时，应成立改制工作小组。工作小组组长一般由企业法人代表担任，也可由市国资委指定组长。成员应包括企业党政工有关领导、财务主管、职工代表 （如有必要可以聘请中介机构或相关专家）等。企业改制工作小组主要负责制订改制方案、协调处理相关问题、组织领导方案的实施。

  3、公开信息。凡改制企业要将改制相关信息以及对合作方的要求，通过媒体或其它形式向社会和职工群众公开发布。

  4、清产核资。改制立项批准后，企业要按照国务院国资委《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令1号）等法规要求，进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，应按有关规定履行报批。清产核资的结果报批后，企业依据批复进行账务调整处理。

  5、财务审计。国有企业改制，必须进行财务审计。对改制企业的财务审计，要由企业国有产权持有单位或政府审计部门委托具备资格的会计师事务所进行。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。审计过程中企业必须积极配合，按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，客观、公正、实事求是介绍情况，不得妨碍干预其业务办理。

  6、资产评估。对纳入改制范围的资产，按国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定，由企业国有产权持有单位委托具备资格的资产评估事务所进行评估。审计和评估机构不得为同一家中介机构。

  资产评估结果（方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并经市国土资源局确认的土地资产评估结果）要报市国资委核准或备案。

  7、定价管理。国有产权的转让底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由市国资委决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。国有股转让价格原则上不得低于每股净资产，转让价格低于每股净资产的，要报经市政府批准。

  二、方案制订

  国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，在批准立项，公开信息、清产核资、财务审计、资产评估等环节后，必须制订改制方案。

  1、征求意见。制订企业改制方案时，根据企业实际情况，结合国家现行政策，应就相关问题征求市政府有关部门、专家学者、职工群众意见，在得到初步认可的基础上，方可拟订方案。

  2、方案内容。方案内容应当包括：企业基本情况、改制的必要性与可行性、改制思路、改制原则、资产重组、债权债务（包括拖欠职工债务）处理、产权转让收益处理、职工安置、股本设置、法人治理结构、涉及产权转让有关事宜、律师意见书、存在问题等。

  3、方案审议。企业改制方案上报审批前，必须履行职代会程序。改制方案应事先听取职工意见，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议。职工安置方案，应在广泛征求职工群众意见、反复修改完善后，提交企业职工代表大会或职工大会审议并通过，并报劳动和社会保障部门确认后方可实施改制。

  三、方案申报

  申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料：

  1、改制方案；

  2、职工安置方案（含离退休人员管理）；

  3、职工代表大会（或职工大会）审议职工安置方案的决议；

  4、合作意向书或协议书（协议主体应为改制企业和合作方）；

  5、企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产做出保证；

  6、企业最近3年经审计的年终财务决算报表；

  7、企业最近一次通过年检的法人执照及营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）复印件；

  8、参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资30万元以上的，需提交个人资信公证等）；

  9、改制方案中涉及金融债务重组的，需提交金融机构的书面意见；

  10、按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

  11、需要政府社会公共管理部门批准的事项；

  12、批准机构要求的其他文件。

  四、方案审批

  1、国有企业改制方案要按国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。国有企业改制致使国家不再拥有控股地位的，改制方案由市国资委初审，市人民政府审批。

  2、国有企业子企业的改制原则上由企业自行决定。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，须报市国资委批准；涉及政府社会公共管理审批事项的，须先报经政府有关部门审批。

  3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和政策规定。

  五、产权界定

  国有企业改制方案获得批准后，企业应按规定及时向市国资委申办资产处置和国有股权管理等审批事项．市国资委对改制企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，由市国资委下达资产处置和国有股权管理的批准文件，并重新办理产权登记。

  六、交易管理

  国有企业改制涉及国有产权转让的，要按照国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委令第3号）规定，应进入产权交易市场交易，公开信息，竞价转让。具体转让方式，可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。企业国有产权转让成交，有关款项到位后，产权交易市场向转让和受让双方出具产权交易凭证。

  七、委派代表

  改制后的企业有国有产权的，应向企业委派国有产权代表，国有产权代表按企业领导人的管理权限，由市国资委或相关部门确定。

  八、组织设立

  国有企业改制后，应依照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

  九、登记变更

  企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门办理设立、变更、登记等手续。

  十、档案管理

  国有企业进行改制时，企业应按规定收集完整资料，建立改制档案。

  十一、附则

  1、本程序实施后，如与国家相关法律、法规矛盾，则以国家相关法律、法规为准。

  2、本程序由市国资委负责解释。

  3、本程序自发布之日起施行。