答1. 借贷关系与合伙关系区分的关键在于：是否存在参与盈余分配的约定，主张存在合伙关系的一方，要举证证明存在参与盈余分配的约定。
2. 借贷关系与投资关系的区分：
（1） 两者资金投入形式不同。借贷一般是通过签订借贷协议或者出具借贷单据的形式入公司的应收帐款项；投资一般是通过制定投资协议或者内部约定等形式入公司的应收帐款项。
（2） 两者产生的主体地位不同。出借人只能成为公司的债权人，行使的是债权，不能控制公司的经营等日常事务；投资人则成为公司的股东，行使的是股权，可以间接或直接参与公司事务，影响并控制公司的经营。
（3） 两者收益的表现不同。借贷的收益通常表现为利息的给付；投资的收益则表现为利润的分配。
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